Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли протокол

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли протокол». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Несмотря на то что порядок формирования уставных капиталов обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО) и акционерных обществ (далее — АО) имеет определенные, и, надеемся, всем известные отличия, условия и порядок его увеличения во многом схож.

Увеличение уставного капитала. Правовые вопросы

Во-первых, увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Об этом говорится в п. 6 ст. 90 ГК РФ в отношении ООО и в п. 2 ст. 100 ГК РФ в отношении АО.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться:

• за счет имущества общества, то есть за счет его чистых активов;
• за счет дополнительных вкладов участников общества;
• за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом общества).

При этом все эти способы могут использоваться как самостоятельно, так и в любом сочетании.

Возможно, следовательно, произвести увеличение уставного капитала общества частично за счет его имущества или, если быть точнее, чистых активов, и частично за счет вкладов вновь принимаемых участников, либо, например, за счет дополнительных вкладов его участников и части его чистых активов и т.д.

Тематика нашей статьи предусматривает более детальный анализ именно первого способа увеличения уставного капитала, то есть его увеличение за счет чистых активов общества. Как мы уже отметили, увеличение размера уставного капитала за счет собственного имущества общества предусматривает один источник — чистые активы общества (общая стоимость его имущества за вычетом долгов). Оценка чистых активов общества должна осуществляться в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз.

Увеличение УК за счет вклада нового участника

Прежде, чем принимать нового учредителя, нужно проверить, нет ли в Уставе запрета за увеличение уставного капитала таким способом. Если все в порядке, претендент пишет заявление на имя директора компании с просьбой принять его. В этом документе он должен указать свои данные, а также размер взноса в УК, срок и порядок его внесения и долю, которую он желает иметь в уставном капитале ООО.

Директор получает заявление от потенциального нового участника и созывает собрание учредителей общества. На нем должны быть поставлены следующие вопросы:

• Ввод в общество нового участника с увеличением УК при помощи его взноса.
• Корректировка размеров долей действующих учредителей.
• Размер и цена доли нового участника.
• Корректировки в Уставе общества из-за увеличения УК.

Увеличение УК за счет действующих участников

Сделать дополнительные взносы в уставной капитал ООО могут как все его учредители, так и некоторые и даже один. В первом случае доли всех участников увеличиваются в стоимости пропорционально размеру внесенных средств. Однако соотношение их частей в УК не изменяется, ведь они вносят одинаковые суммы. Если взнос хотят заплатить несколько участников общества, их доли вырастут в цене и увеличатся в размере по сравнению и частями тех, кто не выделял средства. Если у ООО один учредитель, желающий дополнительно увеличить УК, стоимость его доли увеличится, а ее размер так и останется на уровне 100%.

Порядок внесения изменений в уставной капитал в зависимости от количества учредителей будет разным в следующих случаях:

• Дополнительные взносы в УК направляют все участники общества. Для этого на собрании учредителей должно быть принято соответствующее решение большинством голосов. Обычно достаточно минимум 2/3, если в Уставе не заявлен более высокий порог. Также необходимо решить, сколько внесет каждый участник, и на сколько при этом увеличится его доля. Это соотношение должно быт одинаковым для каждого учредителя. Взносы необходимо оплатить всем участникам в течение 2 месяцев со дня принятия соответствующего решения. Члены ООО, высказавшиеся против внесения дополнительных средств в уставной капитал, могут покинуть общество, получив стоимость своих долей.
• Дополнительные средства в уставной капитал вносят несколько учредителей или один. В этом случае нужно составить заявление на имя директора с просьбой оплатить дополнительный взнос в УК ООО. В документ также должны быть указаны сумма выплаты и желаемый размер доли. После данный вопрос обсуждается на собрании учредителей. Положительное решение может быть принято только единогласно. Если остальные участники общества поддержали инициативу с увеличением УК, взнос должен быть выплачен в течение полугода с даты ее одобрения.

Пути увеличения Уставного Капитала АО

В соответствии с действующим законодательством РФ Уставный Капитал АО может быть увеличен либо путем повышения номинальной стоимости акций; либо при помощи размещения дополнительных акций. В первом варианте, решение об увеличении Уставного Капитала Общества должно быть принято на общем собрании акционеров.

Во втором случае решение может принять, как общее собрание, так и совет директоров, если такое право предоставлено ему Уставом. Увеличение Уставного Капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счёт имущества компании. При этом дополнительные акции могут быть распределены среди всех акционеров, где каждому акционеру даются акции той же категории или того же типа, что ему принадлежат и пропорционально их количеству.

Закон не допускает производить увеличение Уставного Капитала за счёт имущества Общества путем размещения дополнительных акций, если в результате этого образуются дробные акции. Кроме того, если, к примеру, в Акционерном Обществе имеются дробные акции, то их держатели при распределении получат как определенное количество целых акций, так и дробные акции.

В свою очередь увеличение Уставного Капитала путем повышения номинальной стоимости акций Общества осуществляется исключительно за счёт его имущества на сумму, которая не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов компании и суммой Уставного Капитала и резервного фонда.

Любой из вариантов увеличения Уставного Капитала компании связан с необходимостью внесения изменений в Устав и прохождением в установленном законом порядке процедуры государственной регистрации, поскольку такие изменения вступают в силу для третьих лиц только после прохождения данной процедуры.

Распределение прибыли на инвестиции

Существует мнение, что распределять прибыль на инвестиции не нужно. В некоторых достаточно уважаемых источниках можно прочитать категоричное «… прибыль потратить только на дивиденды, на приобретение активов все равно тратятся «живые» деньги, а не прибыль». Здесь подменяют два базовых понятия: источник финансирования и денежный поток. Денежный поток необходим для того, чтобы выплатить и дивиденды. Если при планировании деятельности мы закладывали определённый уровень чистой прибыли, и он получен, то он заактирован в выручке через цену на продукцию / работу / услугу предприятия и при правильном управлении оборотным капиталом будет обеспечен денежным потоком (исключение будет для операции, которые денежным потоком не сопровождаются).

В отношении инвестиций необходимо отметить следующее. Если объем инвестиций таков, что плановой амортизации достаточно, чтобы закрыть потребности и оплатить эти расходы за счет ее включения в цену товара / услуги / работы, то прибыль на инвестиции не распределятся именно из-за отсутствия экономической потребности и прибыль остается нераспределенной.

Допустим, размер инвестиционной программы намного превышает суммарный источник амортизации. Тогда есть экономический смысл распределить прибыль на финансирование инвестиций. Совершенно логично, что при этом как источник все остается на балансе предприятия, так как создается новый актив и происходит капитализация компании.

Пример

Рассмотрим на примере. Хозяйственная операция: мы приобрели основное средство (далее — ОС) стоимостью 118 тыс. руб. с НДС

Таблица 2 . Проводки по приобретению основного средства

	Наименование операции	Прямая проводка	Сумма, тыс. руб.
	Возникновение обязательства по оплате ОС
	Отражение входного НДС
	ОС введено в эксплуатацию
	Оплата поставщику за ОС
	НДС принят к вычету
	Использование чистой прибыли на приобретение ОС

Если для приобретения ОС привлекаются кредиты, то не возникает вопрос, почему после оплаты и ввода объекта сальдо 66 счета не уменьшается. Абсолютно то же самое происходит, когда источником финансирования инвестиций становится прибыль прошлых лет: кредитовое сальдо по счету 84 остается без изменения. С одной разницей, что прибыль на балансе предприятия остается, а кредит после погашения его уходит. Аккумулируется такая прибыль на субсчете 84.4 – прибыль использованная.

Допустим, мы планируем просто увеличить объем продаж, не приобретая дополнительных основных средств и не делая долгосрочных капитальных вложения, а нам надо увеличить оборотные активы. Это тоже стратегия развития предприятия. Можем ли мы прибыль направить на это? В этом случае прибыль надо оставить нераспределенной, но денежный поток, ее сопровождающий, работает на развитие предприятия.

Если придерживаться логики субсчетов к 84 счету, то прибыль, которую решили временно не распределять отражается на субсчете 84.3. Решение о ее распределении можно провести в любое время, а не только по итогам года. Для этого надо провести специальное тематическое собрание и утвердить решение. Пока этого решения нет, то прибыль находится в обороте. Она может в виде денежного потока быть вовлечена в операционный цикл предприятия с целью последующего увеличения объемов продаж. В случае успешной деятельности может быть сгенерирована дополнительная чистая прибыль. Она может быть в качестве свободных денежных средств размещена на депозит или НСО и также генерировать дополнительную прибыль или же временно закрыть потребность в операционных кредита и займах и позволить сэкономить на процентах. Но важно понимать, что это в этом случае речь идет не о прибыли как источнике финансирования, а о свободном денежном потоке, который при определенно высоком уровне платежеспособности ей соответствует. Сама прибыль остается до решения собственников и акционеров нераспределенной.

Как читать баланс: простейшие практические правила

Бухгалтерский баланс — итоговый документ, который позволяет понять финансовое состояние предприятия. Он представляет собою анализ активов компании, источников образования этих активов, а также обязательств компании.

Активы — это ресурсы предприятия, они способны приносить экономическую выгоду. Статьи баланса располагаются от менее ликвидных к более ликвидным:

• основные средства и незавершенное капитальное строительство,
• запасы и товары,
• денежные средства.

Пассивы — это источники образования активов:

• накопленная прибыль предприятия,
• займы и кредиты,
• кредиторская задолженность.

Статьи баланса располагаются по степени срочности возврата.

Все статьи имеют данные за 3 отчетных периода (3 календарных года).
Именно наличие данных за несколько периодов делают возможным анализ баланса.

Принято проводить горизонтальный анализ (анализ статей баланса) и вертикальный анализ (анализ изменений во времени доли каждой статьи баланса).

Далее проводится общая характеристика баланса.

Визуально проверяется правильность оформления документа, заполнение всех обязательных реквизитов, подписей и печати.

Наличие изменения валюты баланса (если валюта баланса уменьшилась — это тревожный знак).

Структура баланса.
Анализ структуры Активов. Соотношение оборотных и внеоборотных активов.

Изучение состава внеоборотных активов, определение доли основных средств.
Если доля основных средств в составе внеоборотных активов большая, то для сохранения финансовой устойчивости предприятию необходимо иметь высокую долю собственного капитала, как основного источника финансирования.
Изучение состава оборотных активов, определение состояния расчетов с потребителями. Увеличение дебиторской задолженности является негативным фактором, свидетельствовать о том, что предприятие предоставляем своих покупателям отсрочки платежа в размерах, превышающих объем средств, полученных в виде отсрочек платежей от коммерческих кредиторов.

В анализе структуры Пассивов баланса обращаем внимание на величину собственного капитала (Уставного капитала и накопленной прибыли). Увеличение доли фондов и нераспределенной прибыли говорит о эффективной работе предприятия.

В структуре заемных средств предприятия обращаем внимание на долю долгосрочных займов и кредитов, так как они повышают финансовую устойчивость предприятия. Рост краткосрочной задолженности означает снижение оборачиваемости.

По степени ликвидности Активы разбиваются на:

• быстро реализуемые,
• средне реализуемые,
• медленно реализуемые,
• трудно реализуемые.

По степени срочности Пассивы разбиваются на:

• краткосрочные,
• среднесрочные,
• долгосрочные,
• постоянные.

Предприятие должны вести свою финансовую деятельность таким образом, чтобы суммы активов и пассивов одной группы совпадали. Что в реальности встречается крайне редко.

Поэтому нормальным считается финансовое состояние, при котором:

1. краткосрочные финансовые вложения, денежные средства и краткосрочная дебиторская задолженность покрываются за счет краткосрочных займов и кредиторской задолженности;
2. запасы, долгосрочная дебиторская задолженность и внеоборотные активы покрываются за счет уставного капитала, резервов и фондов и нераспределенной прибыли.

Для правильного понимания структуры баланса необходимо понимать, что в различных отраслях деятельности один и тот же показатель может означать разные результаты.

Для предприятий торговли считается нормальным, если часть запасов (товаров для перепродажи) финансируется за счет кредиторской задолженности или краткосрочных кредитов.

Если такая ситуация сложится на производственном предприятии, это может означать, что имеется угроза платежеспособности предприятия в виду затоваривания, отсутствия сбыта продукции.

Финансисты используют бухгалтерский баланс для расчета коэффициентов ликвидности, платежеспособности и финансовой устойчивости предприятия, а также расчета чистых активов предприятия.

Эти коэффициенты особенно важны, если предприятие намерено получить заемные средства в кредитном учреждении (банковский кредит).

Показатели баланса позволяют составить достоверную картину финансового состояния предприятия.

Бухгалтерский баланс — итоговый документ, который позволяет понять финансовое состояние предприятия. Он представляет собою анализ активов компании, источников образования этих активов, а также обязательств компании.

Активы — это ресурсы предприятия, они способны приносить экономическую выгоду. Статьи баланса располагаются от менее ликвидных к более ликвидным:

• основные средства и незавершенное капитальное строительство,
• запасы и товары,
• денежные средства.

Пассивы — это источники образования активов:

• накопленная прибыль предприятия,
• займы и кредиты,
• кредиторская задолженность.

Статьи баланса располагаются по степени срочности возврата.

Все статьи имеют данные за 3 отчетных периода (3 календарных года).
Именно наличие данных за несколько периодов делают возможным анализ баланса.

Принято проводить горизонтальный анализ (анализ статей баланса) и вертикальный анализ (анализ изменений во времени доли каждой статьи баланса).

Нераспределенная прибыль

Строка 1370 – часть чистой прибыли, не израсходованная на нужды организации.

Примечание от автора! Под чистой прибылью в бухгалтерском учете понимается итоговый положительный финансовый результат деятельности фирмы, который остается после погашения всех обязательств в части уплаты обязательных налогов, сборов, страховых отчислений в бюджет.

Согласно правилам ведения бухгалтерского учета, финансовый результат деятельности предприятия отображается в Кт99. В конце года проводится процедура реформации баланса (закрытие всех основных счетов бухгалтерского учета). Один из результатов данной процедуры – перенос остатка с Кт99 в Дт84 в части нераспределенных доходов данного периода.

Нераспределенная прибыль может быть израсходована на следующие нужды:

• выплата дивидендов акционерам или учредителям фирмы;
• увеличение размера уставного фонда компании (после официальной регистрации изменений в учредительной документации);
• создание резервов: перевод части нераспределенной прибыли в резервный капитал компании;
• погашение убытков прошлых лет.

Примечание! В течение года движений по Дт84 без решения учредителей компании быть не может.

Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.

Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:

1. Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
2. Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
3. При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.

Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.

Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.

Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:

• Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
• Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
• регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.

Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:

1. Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
2. Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
3. В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
4. В ИФНС следует представить:
   • Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
   • Решение единственного учредителя ООО;
   • подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13014. Подлежит заверению нотариусом;
   • Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
   • Квитанция (чек) об оплате госпошлины;

Какие есть налоговые особенности при увеличении УК

Уплачивать налоги придется в том случае, когда в результате возросшего УК участник имел доход в качестве долей, даже если размер доли увеличился на 0,01%, и больше из-за того, что доли были распределены непропорционально в результате увеличения УК. Если доходы получаются в качестве долей, возрастаний ценности акций, то дата, фиксирующая получение прибыли, фиксируется числом принятия этого решения.

Подоходный налог удерживает Общество любыми денежными средствами, которые перечисляются плательщику, если они фактически ему выплачиваются или поручаются другим лицам.

Можно сказать, что выплата подоходного налога с прибыли в качестве долей УК взимается, как и раньше, когда происходит фактическая выплата этого дохода в адрес физлица.

Когда оценивают собственный капитал, нужно определять, какая часть содержит в себе изменения. Если собственный капитал увеличивается на дополнительных вложениях и прибыли, то активы наращиваются, и компания сама себя финансирует с разных сторон.

Есть разница между резервами прибыли оценочными резервами. Создание оценочных резервов необходимо для того, чтобы покрывать убытки, если, например, есть сомнительные долги. Для этих долгов есть задолженность по дебету. Организация списывают одну из задолженностей, а другую часть взыскивают и направляют с целью возрастания прибыли. Если есть резерв, тогда уточняется балансовая оценка всех вложений и покрывает убытки компании, образованные по причине спада рыночной цены.

Нет статей по теме.

Изменение размера УК в АО

Статус АО позволяет организации выполнить увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли. Уставный капитал при этой организационной форме представляет собой общую номинальную стоимость акций, приобретенных участниками.

Росту УК способствуют как увеличение ценности каждой акции, так и размещение при помощи дополнительной эмиссии. Их стоимость растет в том числе и благодаря нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Использовать данные этого показателя в целях увеличения УК вправе акционеры общества путем вынесения соответствующего решения.

Необходимо соблюдать условие, чтобы возникающая при увеличении сумма не превышала бы стоимость чистых активов за вычетом суммы резервного фонда и УК по данным отчетности, предшествующей началу операции по выпуску акций.

При необходимости дополнительного выпуска ЦБ действуют те же правила. Решение об увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли рассматривается и одобряется на общем собрании участниками-акционерами параллельно с решением об изменении положений об объявленных акциях. Следует также определиться и с прочими моментами при эмиссии дополнительных акций:

• количеством дополнительных акций различного типа (обыкновенных и привилегированных);
• выбранным способом размещения;
• формой оплаты и ценой размещения.

Дополнительные акции, выпущенные за счет собственного имущества (нераспределенной прибыли), размещаются пропорционально среди акционеров.

Когда крупный размер уставного капитала имеет значение

Есть несколько случаев, когда компании желательно иметь большой размер уставного капитала. Его сумма играет роль, когда:

• Компания рассчитывает получить банковский кредит. Уставный капитал компании выступает в роли гаранта для кредиторов – по его размерам банк судит о финансовой устойчивости заемщика. По закону, именно в его размере компания отвечает по своим обязательствам. Исходя из этого, становится ясно, что сумма в 10 000 рублей, в которой сейчас сформированы большинство уставных капиталов компаний, не добавляет шансов на получение кредита, а иногда и вовсе служит одной из причин отказа в его выдаче.
• Компания привлекает серьезных контрагентов или участвует в тендерах. Как и в случае, с кредиторами, серьезных заказчиков интересуют гарантии. Они предпочитают работать с надежными компаниями. Крупный размер уставного капитала – одно из тех конкурентных преимуществ, которое может послужить финансовой гарантией и повысить имидж компании.

Для того чтобы увеличить уставный капитал не обязательно ждать случая, когда этого потребуют обстоятельства. Если у собственников есть желание пополнить уставный капитал, то это можно сделать в любое удобное время.

Проблемы при учете нераспределенной прибыли и возможные пути их решения

Важнейшими составляющими системы учета нераспределенной прибыли являются синтетический и аналитический учет доходов и расходов. Однако проблема заключается в том, что действующие стандарты бухгалтерского учета предприятий не предусматривают ведения субсчета по использованию прибыли отчетного и прошлого периодов.

Доходы организации отражаются в документах как нераспределенные до их утверждения, в связи с чем у владельцев предприятия появляются планы о распределении прибыли как отчетного года, так и прошлых лет. Распределение средств за счет накоплений предыдущих отчетных периодов приводит к проблемам в виде нарушения решений, принятых собственниками хозяйствующего субъекта в прошлом году, а также к уменьшению реально действующего капитала.

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

• увеличение УК за счет дополнительных взносов;
• определение общей стоимости этих взносов;
• определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
• установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

• результат внесения дополнительных вкладов;
• изменение в устав в связи с увеличением УК.

Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.

Похожие записи:

• Налог на дом в СНТ в Саратов в 2023 году
• С какой суммы идет возврат налога на недвижимость
• Заявление о возврате исполнительного листа из банка без исполнения